Ogólne warunki współpracy

OGÓLNE WARUNKI WSPÓŁPRACY Z ECOPOLAND Sp. z o.o

Zamieszczone poniżej „Ogólne Warunki Współpracy”, zwane danej OWW, z chwilą przyjęcia przez ECOPOLAND Sp. z O.O. (zwaną dalej „EP”) zamówienia (zgodnie z dalszymi postanowieniami OWW) staną się częścią prawnie wiążącej umowy pomiędzy firmą ………………………… ( zwaną dalej Zleceniodawcą) a EP.

Podejmując współpracę z EP, Dostawca zlecenia akceptuje w całość postanowienia OWW.

Niniejsze Ogólne Warunki Współpracy wraz ze wszystkimi załącznikami przekazywanymi do……………………………………… (wraz z OWW lub osobno) stanowią prawną podstawę do współpracy z EP w zakresie dostawy produktów zamawianych i usług na rzecz zleceniodawcy. Wszystkie zawarte w OWW odniesienia do dostaw i obowiązki z dostawą związane, należy również rozumieć jako odnoszące się do wykonania zamówienia.

Ani samo przesłanie przez EP OWW, ani samo wyrażenie przez zamawiającego zgody, na stosowanie OWW, nie oznaczają

same z siebie nawiązania stosunku umownego pomiędzy zamawiającym a EP, a w szczególności nie mogą stanowić po stronie zamawiającego zlecenia podstawy roszczenia o zawarcie umowy.

Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w dalszych postanowieniach OWW, wszystkie czynności dokonywane przez Strony celem zawarcia umowy lub złożenia zamówienia, a poprzedzające zawarcie umowy lub złożenie zamówienia, są dokonywane na własny koszt i ryzyko, a ich realizacja nie stanowi samodzielnej podstawy roszczenia o zapłatę za ich wykonanie lub o zwrot kosztów.

Przedmiot zamówienia

1.1. EP zobowiązuje się dostarczać produkt albo usługi zwane dalej „przedmiotem zamówienia” lub (w zależności od kontekstu) „przedmiotami zamówień”, zgodnie z pisemnymi zamówieniami, przy czym przez formę pisemną Strony rozumieją również formę listu, faksu lub e-maila. Ilekroć w OWW jest mowa o „przedmiocie zamówienia” lub „przedmiotach zamówień” (np. w kontekście ich dostarczenia czy wykonania), odnosi się to zarówno to produktu jak i do usług, chyba, że wyraźnie stwierdza się coś innego.

1.2. EP będzie dostarczać produkty lub usługi zgodnie z przekazanymi przez zamawiającego zaleceniami i wytycznymi i w terminie uzgodnionym przez Strony i zaakceptowanymi przez nie pisemnie.

1.3. EP zobowiązany jest do wykonania przedmiotów zamówień zgodnie z obowiązującymi normami i przepisami.

1.4. W przypadku ograniczeń w użytkowaniu czy też magazynowaniu produktów będących przedmiotem zamówienia, EP zobowiązuje się o tym poinformować zamawiającego o ograniczeniach. Brak takiej informacji oznaczać będzie brak ograniczeń w stosowani u i magazynowaniu produktów i korzystaniu z usług, będących przedmiotem oferty.

1.5. EP zobowiązany jest do wykonania przedmiotów zamówień z należyta starannością oraz posiadaną wiedzą i kwalifikacjami. EP oświadcza, iż dysponuje odpowiednią wiedzą i doświadczeniem niezbędnymi do wykonania przedmiotów zamówień oraz pozostałych zobowiązań wynikających z zamówień.

Składanie zamówień

2.1. Zamówienie będzie złożone w formie listu, faksu lub e-maila. Zamówienie wysłane pocztą będzie uważane za złożone z końcem dnia pracy EP w dniu jego otrzymania. Zamówienie złożone faksem lub e-mailem będzie uważane za złożone z dniem chwilą (dniem, godziną i minutą) jego nadania, pod warunkiem, że transmisja będzie skuteczna. Na życzenie zamawiającego, EP niezwłocznie potwierdzi skuteczność transmisji.

2.2. Oferta EP każdorazowo będzie zawierać okres ważności oferty, tj. termin, w ciągu którego zleceniodawca może złożyć zamówienie. Okres związania ofertą nie będzie krótszy niż 14 dni. Jeśli oferta nie zawiera okresu ważności lub jest on krótszy niż 14 dni, to przyjmuje się, że okres ważności wynosi 30 dni.

2.3. Brak odpowiedzi na zamówienie w ciągu 48 godzin od jego złożenia będzie uważany za nie przyjęcie zamówienia, chyba, że w zamówieniu wskazany zostanie inny termin oczekiwanej reakcji. W odniesieniu do zamówienia złożonego po

terminie ważności oferty, brak odpowiedzi na nie będzie równoznaczny z jego odrzuceniem.

2.4. Dane zawarte w ofercie, lecz nie ujęte (tj. nie powtórzone w takim samym brzmieniu) w zamówieniu, nie będą miały mocy wiążącej pomiędzy Stronami. EP, jak i zamawiający mają prawo złożyć zastrzeżenia zmian do oferty. Złożenie zamówienia z zastrzeżeniem zmian wywołuje w rozumieniu OWW takie same skutki jak złożenie zamówienia bez zastrzeżenia zmian.

Warunki logistyczne

3.1. EP zobowiązuje się przygotować (przedmiot zamówienia) do odbioru przez Zleceniodawcę (postawienie do dyspozycji) i wydać torby w nieprzekraczalnym terminie określonym w zamówieniu.

3.2. EP zobowiązuje do przestrzegania ustalonego z Zleceniodawcą sposobu pakowania toreb (ilość toreb w opakowaniu jednostkowym i zbiorczym). Zmiana ustalonego sposobu pakowania może nastąpić w uzasadnionych sytuacjach na prośbę EP

3.3. EP zobowiązuje się do oznakowania opakowań toreb poprzez umieszczenie na każdym opakowaniu zbiorczym stosownego opisu).

3.4. Przygotowanie toreb do odbioru polegać będzie na jego spakowaniu w sposób umożliwiający ręczny lub mechaniczny za – i rozładunek oraz uniemożliwiający uszkodzenia w czasie magazynowania, transportu, za- i rozładunku, a ponadto zgodnie z pozostałymi seryjnymi); docelowy adres dostawy; datę odbioru toreb; pieczęć firmową odbiorcy, czytelny podpis osoby odbierającej torby wraz z pieczątką imienną, a w razie jej braku numer dowodu osobistego postanowieniami OWW oraz informacjami zawartymi w zamówieniach.

3.7. Wydanie produktu polegać będzie na jego fizycznym załadowaniu na środek transportu podstawiony przez EP w miejscu wskazanym przez zamawiającego, wystawieniu przez zamawiającego dokumentu odbioru produktu oraz uzyskaniu potwierdzenia odbioru przez osobę reprezentującą EP, a ponadto działaniu zgodnie z pozostałymi postanowieniami OWW oraz informacjami zawartymi w zamówieniach i awizacjach odbioru EP. – dowiedzieć się czy środek transportu ma być od nas czy od zamawiającego

3.8. Dane wskazane przez EP w odpowiedzi na listę zamówień, zawierać będą także informacje odnoszące się do transportu produktu przez EP ( bądź warunek odbioru produktu przez zamawiającego) i dostarczenia go pod wskazany adres, w ustalonym terminie i za ustaloną kwotą wynagrodzenia/honorarium

3.10. Na podstawie danych przedstawionych przez EP w odpowiedzi na listę zamówień, Zleceniodawca prześle EP awizację odbioru produktu, określająca w szczególności datę i godzinę planowanego odbioru, a także podmiot upoważniony przez Zleceniodawcę do obioru produktu.

3.11. W przypadku powierzenia przez Zleceniodawcę EP dostawy produktu (usługi transportowej), zobowiązuję się on wykonać ją na następujących zasadach:

3.12. Tytuł prawny do przedmiotów zamówienia oraz ryzyko utraty przedmiotów zamówienia przechodzą na Zleceniodawcę z chwilą odbioru przez Zleceniodawcę.

Warunki płatności

4.1. Za wykonanie zamówień Zleceniodawca płacić będzie EP wynagrodzenie w wysokości i walucie ustalonej w pisemnych zamówieniach. W razie zlecenia EP przez Zleceniodawcę dostawy produktów, wynagrodzenie za usługę-towar będzie płatne na podstawie odrębnej faktury VAT. W razie uzgodnienia przez Strony wartości wynagrodzenia w walucie obcej, lecz płatnego w złotych polskich, do jego obliczania stosowany będzie średni kurs wymiany waluty obcej na złoty polski, podawany w tabelach Narodowego Banku Polskiego w dniu złożenia zamówienia.

4.2. W razie uzgodnienia przez Strony wartości wynagrodzenia i płatności w walucie obcej oraz w przypadku gdy Płatnik jest rezydentem, wartość podatku VAT będzie określana na fakturze VAT w walucie obcej oraz dodatkowo w PLN, po przeliczeniu wartości podatku VAT z waluty obcej na PLN według średniego dziennego kursu NBP dla danej waluty obcej, obowiązującego w dniu wystawienia faktury VAT (tj. ogłaszanego przez NBP w dniu poprzedzającym dzień wystawienia danej faktury VAT).

4.3. Określone w zamówieniach wynagrodzenie obejmuje wszelkie koszty poniesione przez EP (w tym jego podwykonawców) w związku z wykonaniem zamówienia, w tym w szczególności: koszty przygotowania produkcji/usługi, koszty przygotowania wzorów, prototypów, koszty logistyczne, koszty dostawy próbnych partii (pkt 5.13), podatki, cła, opłaty licencyjne, inne opłaty cywilnoprawne i publicznoprawne. Wynagrodzenie za dostawę produktu jest ustalane odrębnie, na zasadach wskazanych w pkt 3.11.

4.4. W przypadku, gdy wykonanie zamówienia zostało przez Strony podzielone na partie/etapy, wynagrodzenie płatne będzie za każdą wykonaną zgodnie z zamówieniami partię/etap o ile nie zostanie to ustalone inaczej.

4.5. Wynagrodzenie każdorazowo płatne będzie przelewem na rachunek EP w sposób ustalony między stronami, po doręczeniu prawidłowo sporządzonych faktur VAT, (lub rachunków w przypadku, gdy Dostawca nie jest płatnikiem VAT) wraz z załączonymi potwierdzeniami odbioru produktu przez zamawiającego (oryginalnymi dokumentami WZ, wystawionymi po dostawie każdej partii produktów) lub usług (protokoły) oraz pod warunkiem dokonania odbioru jakościowego, a w odniesieniu do faktur dotyczących płatności usługi transportowej – również z załączoną kopią zlecenia dostawy produktów (zlecenia usługi transportowej).

4.6. Przez określone w ustępie poprzedzającym dokumenty Strony rozumieją:

4.7. Za datę dostarczenia dokumentów do Zleceniodawcy uznaje się datę odbioru widniejącą na zwrotnym potwierdzeniu odbioru przesyłki lub w przypadku jego braku datę na pieczęci wpływu dokumentów do Zleceniodawcy.

4.8. EP zobowiązuje się wystawiać faktury VAT w ten sposób, aby każdorazowo dotyczyły one tylko jednego zamówienia/jednej usługi transportowej

Odbiór jakościowy, gwarancja

5.1. EP udziela Zleceniodawcy na przedmioty zamówień gwarancji co do ich jakości (wady jawne i ukryte), liczonej od dnia wykonania zamówienia (odbioru ilościowego) chyba, że zamówienie stanowi inaczej, przy czym złożenie uzasadnionej reklamacji zawiesza bieg gwarancji do czasu jej załatwienia. Skutek zawieszający bieg okresu gwarancji, o którym mowa w zdaniu poprzednim, zachodzi niezależnie od tego czy EP uznaje reklamację czy też jej nie uznaje. Oznacza to, że warunkiem zachowania przez Zleceniodawcę terminu na skorzystanie z gwarancji, jest złożenie w odpowiednim terminie reklamacji, a nie wykonanie obowiązków wynikających z gwarancji przez EP.

5.2. EP oświadcza, że w przypadku przeniesienia przez Zleceniodawcę tytułu prawnego do przedmiotu zamówienia osobom trzecim (zarówno własności, jak i prawa obligacyjnego) uprawnienia gwarancyjne Zleceniodawcy przechodzą na dysponenta tego przedmiotu czyli podmiot uprawniony (np. właściciela hurtowni, sklepu detalicznego czy lokalu gastronomicznego, konsumenta).

5.3. Odbiorca zastrzega sobie prawo do dokonania oceny jakości w terminie 14 dni od daty dostawy każdej partii produktów, lub wykonania usług odbioru, co do wad jawnych (odbiór jakościowy). W przypadku stwierdzenia przez Zleceniodawcę istnienia jakichkolwiek wad jawnych produktu lub usług zobowiązana, zleceniodawca zobowiązany jest powiadomić o tym fakcie EP, w terminie do 21 dni od daty dostawy reklamowanej partii produktu lub wykonania usług (lub ich partii).

5.4. Odbiór ilościowy produktu nastąpi w dniu dostawy.

5.5. W przypadku stwierdzenia przez Zleceniodawcę braków ilościowych albo wad jakościowych całości lub części przedmiotu zamówienia, w tym niezgodności z zatwierdzonymi przez Strony specyfikacjami, egzemplarzami próbnymi, wzorami, pozycjami katalogowymi itp., o których mowa w pkt.1 („Przedmiot zamówienia”), Zleceniodawca jest uprawniony (według własnego uznania) do:

żądania naprawy wadliwych produktów lub wymiany wadliwych produktów na wolne od wad,

żądania prawidłowego wykonania usług;

żądania obniżenia lub zwrotu wynagrodzenia, za wadliwą część przedmiotu zamówienia

odstąpienia od zamówienia w całości bądź w części.

5.6. W przypadku, gdy Zleceniodawca zażąda, zgodnie ze zdaniem poprzednim, uzupełnienia braków ilościowych lub jakościowych, naprawy wadliwych produktu lub prawidłowego wykonania usługi, EP zobowiązany jest przedstawić szczegółowy sposób wykonania żądania i uzyskać od Zleceniodawcy, przed przystąpieniem do tego, stosowną akceptację; realizacja naprawy bez akceptacji, o której wyżej mowa, skutkować może uznaniem, iż reklamacja produktu lub usług nie została załatwiona.

5.7. W przypadku wykrycia w części przedmiotu zamówienia wady jakościowej, której charakter powoduje uzasadnione

podejrzenie co do jej wystąpienia w całości przedmiotu umowy w okresie gwarancji, Zleceniodawcy przysługuje prawo do złożenia reklamacji całości przedmiotu umowy, także w części, w której wada nie została wykryta do dnia złożenia reklamacji.

5.8. EP zobowiązuje się załatwić reklamację produktu lub usług w terminie 14 dni od dnia jej zgłoszenia. Przez załatwienie reklamacji Strony rozumieją: pisemne uznanie przez EP reklamacji, uzgodnienie z EP sposobu wykonania reklamacji oraz jej wykonanie.

5.9. Każde zachowanie EP nie oznaczające wyraźnego uznania reklamacji w terminie 14 dni od dnia zgłoszenia reklamacji (w tym: milczenie EP, nie podzielenie stanowiska Zleceniodawcy w całości lub choćby w części), uznawane będzie za odrzucenie reklamacji, upoważniające Zleceniodawcę do podjęcia kroków wskazanych w dalszych postanowieniach OWW.

5.10. W przypadku niedokonania albo nienależytego załatwienia reklamacji, zgodnie z opisanymi w OWW postanowieniami, Zleceniodawcy przysługuje prawo zlecenia podmiotowi trzeciemu naprawy zastępczej lub wykonania zastępczego, na koszt EP. Koszt, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie ulega zaliczeniu na poczet kar umownych, o których mowa w pkt 6.

5.11. Koszty związane z reklamacją torbyów lub usług, w szczególności koszty logistyczne, ponosić będzie EP. Koszty, o których mowa w zdaniu poprzednim, nie ulegają zaliczeniu na poczet kar umownych, o których mowa w pkt 6.

5.12. Do czasu załatwienia reklamacji przez EP, Zleceniodawca jest uprawniony do wstrzymania zapłaty wynagrodzenia za przedmiot zamówienia, którego reklamacja dotyczy.

5.13. Za dzień odbioru Strony uważają odbiór przedmiotu zamówienia wolnego od wad. Oznacza to w szczególności, że produkty lub usługi po realizacji uprawnień gwarancyjnych ponownie podlegają procedurze odbiorów ze wszystkimi tego konsekwencjami (w tym odnośnie terminów płatności).

5.14. EP zobowiązuje się, każdorazowo na żądanie Zleceniodawcy, do przedstawienia dokumentów potwierdzających dokonanie odbiorów jakościowych surowców/podzespołów/półproduktów/elementów służących do realizacji przedmiotu zamówienia oraz do wystawienia dla każdej partii przedmiotu zamówienia protokołu potwierdzającego dokonanie przez EP kontroli jakości, w tym zgodności z wymaganiami Zleceniodawcy. Jednocześnie Zleceniodawcy przysługuje prawo do kontroli realizacji przedmiotu zamówienia w siedzibie EP lub jego podwykonawcy.

5.15. Celem minimalizacji ryzyka dla Stron, które to ryzyko mogłoby wystąpić w razie wyprodukowania lub dostawy od razu całej partii przedmiotu zamówienia w stanie niezgodności z zamówieniem (np. z wadami), na żądanie Zleceniodawcy, EP zobowiązuje się do dostarczenia każdorazowo wzoru zamawianego produktu, w terminie ustalonych dni od daty rozpoczęcia produkcji,

Własność wzorów grafik, specyfikacji zamawiającego, znaków zamawiającego oraz innych przedmiotów własności Przemysłoweji praw autorskich

7.1. Zleceniodawca oświadcza, iż przysługują mu prawa autorskie majątkowe do specyfikacji produktu oraz projektów graficznych i prawa do znaków towarowych przekazywanych EP w celu wykonania zamówień chyba, że z przekazanej EP dokumentacji jednoznacznie wynika inaczej. W konkretnym przypadku dotyczyć to może również możliwych innych przedmiotów własności przemysłowej i praw autorskich.

7.2. EP przyjmuje do wiadomości, iż wykorzystywanie przez niego specyfikacji lub projektów graficznych lub znaków zamawiającego, o których mowa w pkt. 7.1 a także innych przedmiotów własności przemysłowej i praw autorskich w innym celu niż realizacja zamówień Zleceniodawcy, w tym w szczególności poprzez wprowadzanie takich znaków lub produktów z umieszczonymi na nich grafikami lub znakami zamawiającego, do obrotu, stanowi naruszenie praw przysługujących Zleceniodawcy i skutkować może m. in. przepadkiem produktów na rzecz poszkodowanego oraz obowiązkiem wydania przez EP korzyści uzyskanych w wyniku naruszenia, a także innymi konsekwencjami, przewidzianymi w stosownych przepisach prawa. Również i w tym względzie EP odpowiada za swoich pracowników, współpracowników i podwykonawców.

7.3. Wykorzystanie przez EP projektów graficznych, specyfikacji zamawiającego i znaków zamawiającego będących własnością Zleceniodawcy, do własnej działalności handlowej, każdorazowo wymaga uprzedniego uzyskania pisemnej zgody Zleceniodawcy.

7.4. EP zapewnia, że w wyniku realizacji poszczególnych zamówień nie dojdzie do naruszenia praw własności przemysłowej lub praw autorskich osób trzecich, a w przypadku zgłoszenia wobec Zleceniodawcy roszczeń lub zarzutów o naruszenie praw osób trzecich objętych powyższym zapewnieniem, EP podejmie na wszelkie środki obrony Zleceniodawcy przed takimi roszczeniami lub

Przeniesienie praw własności przemysłowej i praw autorskich

8.1. W ramach wynagrodzenia za przedmiot zamówienia, Zleceniodawca nabywa każdorazowo majątkowe prawa autorskie i prawa pokrewne do wszystkich utworów (np. grafik, projektów, specyfikacji) powstałych w toku realizacji zamówienia, w tym prawa przysługujące EP pierwotnie, jak i nabyte przez EP. W przypadku, gdy EP nie nabywa pierwotnie praw autorskich lub praw pokrewnych, jest wówczas zobligowany do ich nabycia od twórców w zakresie koniecznym do wywiązania się z postanowień zawartych poniżej.

8.2. Prawa opisane powyżej obejmują również prawo do dokonywania zmian w utworach, przetwarzania utworów, prawo do udzielenia zezwolenia na rozporządzenie i korzystanie z utworów zależnych.

8.3. Przeniesienie praw autorskich, praw pokrewnych oraz praw wskazanych w pkt 8.2, obejmuje wykorzystania utworów na wszelkich polach eksploatacji, a w szczególności obejmuje prawo do:

8.4. Pełne przeniesienie praw własności do produktu następuje w chwili zaksięgowania płatności na koncie EP

Postanowienia końcowe

10.1. Wszelkie nawiązanie do ofert lub propozycji Ravelo, nie oznacza przyjęcia żadnych warunków i zastrzeżeń zawartych w tych dokumentach, o ile akceptacja nie została jasno wyrażona w zamówieniach.

10.2. Wszelkie informacje, przekazywane wzajemnie przez Strony w związku z realizacją zamówień, a także stosowaniem OWW, wymagają dla swej ważności formy pisemnej (list, fax, e-mail), pod rygorem nieważności chyba, że bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa stanowią inaczej.

10.3. Dostawca ponosi każdorazowo pełną odpowiedzialność za wszelkie działania lub zaniechania wszystkich swoich pracowników, współpracowników i podwykonawców (w tym firmy transportowe) w związku z wykonywaniem zamówień i realizacją innych obowiązków wynikających z OWW, zamówień i umów. Wszelkie oświadczenia Ravelo odnoszą się również do tych osób. W żadnym wypadku Dostawca nie może próbować zwolnić się z odpowiedzialności względem EP wskazując na winę po stronie tych osób lub brak wiedzy co do działań tych osób. EP nie może być adresatem roszczeń osób wskazanych w zdaniu pierwszym. W razie skierowania wobec EP roszczeń przez te osoby, Dostawca zwolni EP z tych roszczeń.

10.4. Dostawca zobowiązuje się zachować w tajemnicy treść poszczególnych zamówień (w szczególności w zakresie stosowanych cen, warunków płatności, danych technicznych) oraz wszelkie okoliczności ich przyjęcia oraz realizacji, a także uzyskanych od EP materiałów i danych, i w tej mierze ponosi odpowiedzialność za swoich pracowników, współpracowników i podmioty, za pomocą których zamówienie będzie wykonywać, pod rygorem kary umownej w wysokości 100.000 zł za każde naruszenie.

10.5. EP zastrzega sobie prawo odmowy podjęcia współpracy Ravelo, po zapoznaniu się ze szczegółami dotyczącymi oferowanych przez tego Dostawce produktów lub usług.

10.6. Jako adresy do korespondencji pocztowej (list), Strony wskazują adresy swoich siedzib. Jako adresy do korespondencji elektronicznej (fax, e-mail) Strony wskazują adresy, z których nastąpiła ostatnia komunikacja w przedmiotowej sprawie. Strony zobowiązują się niezwłocznie informować o zmianie adresów do korespondencji pocztowej, adresów e-mail i numerów faksu. W razie braku takiej informacji, wiadomość przesłana na poprzedni adres (numer) będzie uważana za skutecznie doręczoną

10.7. W sprawach nieuregulowanych OWW mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu Cywilnego.

10.8. Na życzenie EP, na potrzeby realizacji zamówień, Dostawca zobowiązuje się, w oparciu o OWW, podpisać z EP umowę (ramową współpracy lub szczegółową na wykonanie torbyu/usługi).

10.9. W przypadku wystąpieniu sprzeczności w dokumentach określających wzajemne zobowiązaniach między EP a Ravelo, zachowana będzie następująca nadrzędność dokumentów:

10.10. Sądem właściwym dla rozstrzygania sporów powstałych na tle realizacji zamówień jest właściwy rzeczowo sąd powszechny wg siedziby EP.

Zarząd EcoPoland